江蘇神通閥門股份有限公司

內幕信息保密制度

(經(jīng)二屆三次董事會審議通過)

第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內幕信息管理, 加強內幕信息保密工作, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關規(guī)定, 制訂本制度。

　　第二條 董事會是公司內幕信息的管理機構。

　　第三條 董事會秘書為公司內部信息保密工作負責人。董事會辦公室具體負責公司內幕信息的監(jiān)管及信息披露工作。

　　第四條 公司董事會辦公室統(tǒng)一負責證券監(jiān)管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(質詢)、服務工作。

　　第五條 未經(jīng)董事會批準或董事會秘書同意, 公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露內容的資料, 須經(jīng)董事會或董事會秘書審核同意, 方可對外報道、傳送。

　　第六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司各部門、子公司都應做好內幕信息的保密工作。

　　第七條 公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及內幕信息知情人不得泄露內幕信息, 不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第二章 內幕信息的含義與范圍

　　第八條 內幕信息是指為內幕人員所知悉的, 涉及公司經(jīng)營、財務或者對公司股票及衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項。

　　第九條 內幕信息的范圍:

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(三)公司訂立重要合同, 可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況, 或發(fā)生大額賠償責任;

　　(五)公司發(fā)生重大虧損、重大損失;

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動;

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人, 其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定, 或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁, 股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查, 或者受到刑事處罰、重大行政處罰; 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

　　(十二)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(十三)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(十四)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(十五)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(十六)公司尚未披露的季度、中期及年度財務報告;

　　(十七)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(十八)公司股權結構的重大變化;

　　(十九)公司債務擔保的重大變更;

　　(二十)公司收購的有關方案;

　　(二十一)中國證監(jiān)會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第三章 內幕人員的含義與范圍

　　第十條 內幕人員是指任何由于持有公司的股票, 或者擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員, 或者由于其管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位, 或者作為公司職工, 能夠接觸或者獲取內幕信息的人員。

　　第十一條 內幕人員的范圍:

　　(一)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員, 公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(三)可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯(lián)方, 以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(四)公司控股子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;

　　(五)因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人;

　　(六)為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經(jīng)辦人, 以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關單位的法定代表人(負責人)和經(jīng)辦人;

　　(七)上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母;

　　(八)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他知情人員。

第四章 保密制度

　　第十二條 各級領導和各部門都應加強對證券、信息披露等有關法律法規(guī)及規(guī)章制度的學習, 部門或分管領導對本部門內下屬員工發(fā)生的違反本保密制度的行為承擔領導責任, 加強自律, 提高認識, 切實做好內幕信息保密管理工作。

　　第十三條 公司全體董事、監(jiān)事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前, 應將信息知情范圍控制到最小。

　　第十四條 有機會獲取內幕信息的內幕人員不得向他人泄露內幕信息內容、 不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

　　第十五條 非內幕人員應自覺做到不詢問或以其他任何方式試圖獲得內幕信息。非內幕人員自知悉內幕信息后即成為內幕人員, 受本制度約束。

　　第十六條 內幕人員應將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、決議等資料妥善保管, 不準借閱、復制, 更不準交由他人攜帶、保管。

　　第十七條 公司內幕信息尚未公布前, 內幕信息知情人員不得將有關內幕信息內容向外界泄露、報道。凡接觸公司相關內幕信息人員, 應簽署相應的保密協(xié)議, 內幕信息知情人應當保證相關內幕信息僅用于公司的經(jīng)營管理決策及與其工作相關的活動, 禁止用于其它用途, 不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣公司股票, 亦不得向他人透露內幕信息, 促使他人利用該信息買賣公司證券及其衍生品種。協(xié)議保密期限至該信息公開披露或該信息不再是內幕信息之日止。公司董事會辦公室負責相關內幕信息保密協(xié)議的管理、保管與內幕信息知情相關人員的登記備案。

　　第十八條 打字員在打印有關內幕信息內容的文字材料時, 無關人員不得滯留現(xiàn)場。

　　第十九條 文印員印制有關文件、資料時, 要嚴格按照批示的數(shù)量印制, 不得擅自多印或少印。

　　第二十條 內幕信息公布之前, 機要、檔案工作人員不得將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。

　　第二十一條 內幕信息公告之前, 財務、統(tǒng)計工作人員不得將公司月度、中期、年度報表及有關數(shù)據(jù)向外界泄露和報送。在正式公告之前, 前述內幕信息不得在公司內部網(wǎng)站上以任何形式進行傳播和粘貼。

　　第二十二條 內幕人員違反《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、及本制度規(guī)定, 造成嚴重后果, 給公司造成重大損失的, 按照有關規(guī)定, 分別按情節(jié)輕重, 對責任人員給予以下公司之內部處分:

　　1、通報批評;

　　2、警告;

　　3、記過;

　　4、降職降薪;

　　5、留司察看;

　　6、解除勞動合同;

　　以上處分可以單處或并處。

　　第二十三條 內幕人員違反上述規(guī)定, 在社會上造成嚴重后果, 給公司造成嚴重損失, 構成犯罪的, 將移交司法機關依法追究刑事責任。

第五章 附則

　　第二十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

　　第二十五條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　二○一○年八月二日