江蘇神通閥門股份有限公司

　　募集資金管理辦法

　　(經(jīng)一屆五次董事會修訂)

　　第一章 總則

　　第一條 　　 為加強、規(guī)范江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理, 提高募集資金使用效率和效益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》(2008年2月修訂)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定, 結(jié)合公司實際情況, 特制訂本辦法。

　　第二條 　　 募集資金是指本公司依法定程序提出申請, 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準, 以公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等)以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。募集的資金須經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審驗并出具驗資報告。

　　第三條 　　 公司董事應(yīng)對募集資金的管理和使用勤勉盡責(zé)。在公開募集前, 應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)、市場形勢和國家產(chǎn)業(yè)政策等因素, 對募集資產(chǎn)擬投資項目可行性進行充分論證, 明確擬募集資金金額、投資項目、進度計劃、預(yù)期收益等, 并提請公司股東大會批準。

　　第四條　　 公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)加強對募集資金使用情況的檢查, 確保資金投向符合募集資金說明書承諾或股東大會批準的用途, 檢查投資項目的進度、效果是否達到募集資金說明書預(yù)測的水平。獨立董事應(yīng)對公司募集資金投向及資金的管理使用是否有利于公司和投資者利益履行必要職責(zé)。公司審計機構(gòu)應(yīng)關(guān)注募集資金的存放和使用是否與公司信息披露相一致。

第二章 募集資金專戶存儲

　　第五條 　　募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶(以下簡稱“專戶”)集中管理, 募集資金專戶數(shù)量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶)原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。

　　公司存在兩次以上融資的, 應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。

　　公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的, 應(yīng)事先征得深圳證券交易所的同意。

　　第六條 　　 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

　　1. 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中;

　　2. 公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1,000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的5%的, 公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人;

　　3. 商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單, 并抄送保薦人;

　　4. 保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料;

　　5. 公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。

　　上述募集資金三方監(jiān)管協(xié)議需經(jīng)公司董事會審議批準。

　　公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

　　上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的, 公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議, 并及時報深圳證券交易所備案后公告。

　　第七條 　　 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況, 以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的, 公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第三章 募集資金使用

　　第八條　　 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時, 公司應(yīng)當(dāng)及時報告深圳證券交易所并公告。

　　第九條 　　 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資, 不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　第十條 　　 公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十一條　 公司在使用募集資金時, 資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金使用計劃, 在董事會授權(quán)范圍內(nèi), 經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報財務(wù)部, 由財務(wù)部審核后, 逐級由項目負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人及總經(jīng)理簽字后予以付款; 凡超過董事會授權(quán)范圍的, 須報董事會審批。

　　第十二條　 公司擬提取募集資金用于投資項目建設(shè)的, 需填寫《募集資金使用通知確認書》，以傳真或其他方式書面通知保薦人簽字確認, 格式文本見本辦法附件。

　　第十三條　 募集資金投資項目應(yīng)按公司董事會承諾的計劃進度實施, 公司項目部門應(yīng)建立項目管理制度, 對資金應(yīng)用、項目進度、項目工程質(zhì)量等進行檢查、監(jiān)督, 并建立相應(yīng)的項目檔案。公司財務(wù)部對涉及募集資金使用的活動應(yīng)建立健全有關(guān)會計記錄和原始臺帳, 并定期檢查、監(jiān)督募集資金的使用情況及使用效果。

　　第十四條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性, 防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用, 并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的, 公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃, 并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十六條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的, 公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進行檢查, 決定是否繼續(xù)實施該項, 并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃:

　　1. 募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的;

　　2. 募集資金投資項目擱置時間超過一年的;

　　3. 超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的;

　　4. 其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。

　　第十七條 公司決定終止原募集資金投資項目的, 應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。

　　第十八條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的, 應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施, 置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

　　公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的, 應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。

　　第十九條 公司改變募集資金投資項目實施地點的, 應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過, 并在2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告改變原因及保薦人的意見。

　　公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的, 還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

　　第二十條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的, 應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上, 慎重考慮合資的必要性, 并且公司應(yīng)當(dāng)控股, 確保對募投項目的有效控制。

　　第二十一條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金, 但僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用, 并應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　1. 不得變相改變募集資金用途;

　　2. 不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

　　3. 單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;

　　4. 單次補充流動資金時間不得超過6個月;

　　5. 已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);

　　6. 保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

　　上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過, 并在2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。

　　超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時, 須經(jīng)股東大會審議批準, 并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

　　補充流動資金到期日之前, 公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶, 并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。

　　第二十二條 公司以存單方式存放暫時閑置的募集資金應(yīng)通知保薦人, 該存單不得質(zhì)押。

第四章 募集資金投向變更

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投向。

　　第二十四條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

　　第二十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析, 確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力, 有效防范投資風(fēng)險, 提高募集資金使用效益。

　　第二十六條 公司擬變更募集資金投向的, 應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容:

　　1. 原項目基本情況及變更的具體原因;

　　2. 新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示;

　　3. 新項目的投資計劃;

　　4. 新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用);

　　5. 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見;

　　6. 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明;

　　7. 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的, 還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

　　第二十七條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的, 應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

　　公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

　　第二十八條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的(募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外), 應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容:

　　1. 對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因;

　　2. 已使用募集資金投資該項目的金額;

　　3. 該項目完工程度和實現(xiàn)效益;

　　4. 換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示(如適用);

　　5. 轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益;

　　6. 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見;

　　7. 轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明;

　　8. 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

　　第二十九條 單個募投項目完成后, 公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的, 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

　　節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

　　公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十一條、第二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

　　第三十條 募投項目全部完成后, 節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的, 公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　1. 獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見;

　　2. 保薦人發(fā)表明確同意的意見;

　　3. 董事會、股東大會審議通過。

　　節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的, 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

　　節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于300萬或低于募集資金凈額1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

　　第三十一條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次, 并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的, 應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

　　第三十二條 公司當(dāng)年存在募集資金運用的, 董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告, 并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　注冊會計師的鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的, 公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應(yīng)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告, 核查報告應(yīng)分析注冊會計師提出上述鑒證報告的原因并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到保薦人對年度募集資金的存放和使用情況所出具的專項核查報告后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。

　　第三十三條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的, 至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關(guān)承諾履行情況。

　　該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預(yù)測(如有)等內(nèi)容。

　　相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的, 公司應(yīng)在以后期間的年度報告中持續(xù)披露承諾的履行情況, 直至承諾履行完畢。

　　第三十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意, 獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)全力配合, 并承擔(dān)必要的費用。

第六章 附則

　　第三十五條 本辦法未做規(guī)定的適用《公司章程》, 并參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與《公司章程》如規(guī)定不一致的, 以《公司章程》的規(guī)定為準。

　　第三十六條 本辦法所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù), “超過”、“低于”不含本數(shù)。

　　第三十七條 股東大會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實際情況, 對本辦法進行修改。

　　第三十八條 本辦法由公司股東大會通過后, 于公司股票首次公開發(fā)行完成并在深圳證券交易所上市之日起正式實施。

　　第三十九條 本辦法由公司董事會負責(zé)解釋。

　　江蘇神通閥門股份有限公司

　　二○○九年二月十日